《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》要点解读（二）-资本市场法律实务-财新网

2020年2月7日，国务院国资委发布《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（下称“《规定》”），对有限合伙企业国有权益登记作出规定。本文继续对有关要点作出分析。

三、登记和年度更新

有关登记类型、时间和登记内容和年度更新的相关事项见下面表格。

四、相关主体职责

依据《规定》，出资企业、中间层企业、国家出资企业、国资监管机构在落实《规定》中，均负有相应的职责。上述主体的具体职责如下：

（一）出资企业

出资企业是指直接对有限合伙企业出资的企业，其职责主要是：

（1）负责填报对有限合伙企业出资所形成权益的相关情况，并报送上级国有持股主体；

（2）进行年度更新。

（二）中间层企业

中间层企业是指出资关系位于对有限合伙企业出资的出资企业和国家出资企业之间的企业。根据《规定》的规定，中间层企业的职责主要是负责转递下级企业报送的有限合伙企业国有权益登记信息。

（三）国家出资企业

国资出资企业应开展以下工作，以落实《规定》：

（1）建立有限合伙企业国有权益登记工作流程；

（2）接收下级企业报送的信息并进行审核确认，完成对有限合伙企业国有权益登记；

（3）做好档案管理、登记数据汇总等工作；

（4）向国资监管机构报送相关信息。

（四）国资监管机构

国资监管机构的职责主要有如下三项：

（1）接收国家出资企业报送的信息；

（2）定期对有限合伙企业国有权益登记情况进行核对；

（3）发现企业未按照本规定进行登记或登记信息与实际情形严重不符的，责令改正。

另外，各地方国有资产监督管理机构可以依据《规定》制定本地区的具体规定。

五、私募基金管理人如何落实《规定》

当前，国家出资企业及其下属企业对有限合伙企业投资的，一般均是对私募基金的投资。如私募基金管理人所管理的基金系以有限合伙企业形式设立的，且其合伙人中有为国有性质的主体，或者基金管理人本身具有国有性质的，则相关主体需要关注如何落实《规定》。

（一）基金管理人应配合提供登记和年度更新所需的信息

虽然基金管理人、有限合伙企业（基金）并不是办理登记的责任主体，但是如有限合伙型基金的合伙人中有国家出资企业及其下属企业，只有基金管理人向出资企业提供相关的信息，出资企业才能办理登记和年度更新。

在初始登记、变更登记和注销登记时，除实缴出资额信息、对外投资情况需要基金管理人向出资企业提供（基金管理人搜集和提供该等信息并不会花费太多的人力物力），就其他信息而言，出资人一般可以从公开渠道或其参与签署的相关文件中获得。

在年度更新方面，根据《规定》，出资企业完成年度信息更新的时间为每年1月31日前。而《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号（适用于私募证券投资基金）》要求信息披露年度报告应在次年 4 月底之前完成，《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》要求信息披露年度报告应在次年 6 月底之前完成。上述指引均没有强制要求基金披露投资者实缴出资情况。

因此，为能够落实《规定》，私募基金管理人应当在每年1月20日之前向出资企业提供有限合伙企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息。

（二）国有性质的基金管理人或其下属企业还应具体办理对合伙企业出资形成权益的登记

如国有性质的基金管理人所管理的有限合伙企业基金的普通合伙人是该基金管理人或者下属企业，该基金管理人或其下属企业应作为出资企业按《规定》具体办理登记事宜。

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