中国银保监会于2020年5月6日发布《中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（银保监发〔2020〕12号）（下称“《通知》”），对金融资产公司设立和运作债转股投资计划的相关事项进行了规定。本文对债转股投资计划的相关事宜作出解读。

一、债转股投资计划本质是资产管理产品

就性质而言，债转股投资计划是一种资产管理产品。金融资产投资公司发起和管理资产管理计划，属于资产管理业务，具体指金融资产投资公司设立债转股投资计划并担任管理人，依照法律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托的投资者财产进行投资和管理。

金融资产投资公司发起和管理资产管理计划应遵守《通知》的规定；该通知没有规定的，应遵守《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定。

二、发起人和管理人是金融资产投资公司

债转股投资计划的发起人和管理人均为金融资产投资公司。《通知》中还进一步明确，金融资产投资公司应当对分级债转股投资计划进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。

《依据金融资产投资公司管理办法（试行）》的规定，金融资产投资公司是指经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。金融资产投资公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立。

三、投资者要求

债转股投资计划应当通过非公开方式向合格投资者发行。投资者人数不能超过200人。

合格投资者为具备与债转股投资计划相适应的风险识别能力和风险承担能力，并符合下列条件的之一的自然人、法人或者其他组织：

1.具有4年以上投资经历，且满足下列条件之一：家庭金融净资产不低于500万元，或者家庭金融资产不低于800万元，或者近3年本人年均收入不低于60万元。

2.最近1年末净资产不低于2000万元的法人单位。

3.中国银保监会视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资单只债转股投资计划的金额不低于300万元。

金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等各类市场化债转股实施机构和符合《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（发改办财金〔2018〕1442号）规定的各类相关机构，可以在依法合规的前提下使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资债转股投资计划。金融资产投资公司可以使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资本公司或其他金融资产投资公司作为管理人的债转股投资计划，但不得使用受托管理的资金投资本公司的债转股投资计划。保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划。其他投资者可以使用自有资金投资债转股投资计划。

有自然人投资者参与认购的债转股投资计划，不得以银行不良债权为投资标的。

金融资产投资公司可以自行销售债转股投资计划，也可以委托商业银行等中国银保监会认可的机构代理销售或者推介债转股投资计划。

金融资产投资公司应加强投资者适当性管理。商业银行代理销售债转股投资计划时，应当严格按照《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发〔2016〕24号）等要求，做好尽职调查、风险隔离和投资者适当性管理。

四、投资运作要求

债转股投资计划应当主要投资于市场化债转股资产，包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。

债转股投资计划可以投资单笔市场化债转股资产，也可以采用资产组合方式进行投资。资产组合投资中，市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等。

债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的200%。分级债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的140%。金融资产投资公司计算债转股投资计划总资产时，应当按照穿透原则合并计算债转股投资计划所投资的底层资产。债转股投资计划投资于资产管理产品的，应当按照持有资产管理产品的比例计算底层资产。

债转股投资计划直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于产品到期日。债转股投资计划直接或间接投资于未上市企业股权及其收益权的，未上市企业股权及其收益权的退出日不得晚于产品的到期日。

债转股投资计划可以依法申请登记成为债转股标的公司股东。

债转股投资计划的产品设计要求如下：（1）应当为封闭式产品，自产品成立日至终止日期间，投资者不得进行认购或者赎回。（2）原则上应当为权益类产品或混合类产品，可以进行份额分级，根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。权益类产品的分级比例不得超过1∶1，混合类产品的分级比例不得超过2∶1。分级债转股投资计划不得直接或间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。

五、托管要求

对于债转股投资计划，应当选择在商业银行、登记机构（即银行业理财登记托管中心）等具有相关托管资质的机构托管。

六、登记要求

金融资产投资公司应当在银行业理财登记托管中心（即登记机构）对债转股投资计划进行集中登记。金融资产投资公司不得发行未在登记机构进行登记的债转股投资计划。应在相关法律文件中约定投资者委托金融资产投资公司在登记机构开立持有人账户及办理产品份额登记的条款。投资者应当向金融资产投资公司提交真实、准确、完整的开户信息，金融资产投资公司应当予以核实并向登记机构提交开户信息。登记机构应当为每个持有人账户设定唯一的账户号码，并出具开户通知书，通过持有人账户记载每个投资者持有债转股投资计划的份额及变动情况。

登记分为预先登记、份额登记、变更或更正登记、终止登记，具体如下：（1）在债转股投资计划发行的五个工作日前向登记机构申请办理债转股投资计划预登记，并在登记机构取得唯一产品编码；（2）在债转股投资计划成立或者生效后三个工作日内申请办理债转股投资计划及各持有人份额登记；（3）债转股投资计划存续期间，因登记内容发生变化或信息错误需要变更或更正登记信息的，在发生或发现相关情形之日起三个工作日内，申请办理变更或更正登记；（4）债转股投资计划终止后，在按照合同约定解除受托人责任后三个工作日内申请办理债转股投资计划及其持有人份额的终止登记。

七、信息披露要求

金融资产投资公司应当产品合同中与投资者约定信息披露方式、内容、频率，主动、真实、准确、完整、及时披露产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容。应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。

披露方式包括通过中国理财网和与投资者约定的其他方式进行披露。

金融资产投资公司、登记机构应当按要求向相关部门报送债转股投资计划产品信息。登记机构应当每月向中国银保监会报告债转股投资计划登记内容、登记质量和登记系统运行等有关情况。

八、份额转让

投资者可以通过银行业理财登记托管中心以及中国银保监会认可的其他场所和方式，转让其持有的债转股投资计划份额，并按规定办理持有人份额变更登记。受让方仅能为合格投资者，且转让后持有债转股投资计划份额的合格投资者合计不得超过200人。金融资产投资公司应当在债转股投资计划份额转让前，对受让人的合格投资者身份和债转股投资计划的投资者人数进行合规性审查。

不得以拆分债转股投资计划份额等方式，变相突破合格投资者标准或200人的人数限制。