近日，拜耳公司中国某员工因违反防疫隔离规定，被拜耳公司辞退，在社会上引起了强烈的反响。拜耳公司在其声明中指出，拜耳公司一贯遵守经营所在地国的法律和法规，拜耳中国所有的员工，都应严格遵守各地政府抗击新冠疫情的各项措施，并严格遵守当地法律和法规。

在该等事件中，我们看到了拜耳公司对于合规理念和原则的坚守。从企业合规管理的视角来分析此事件，对于企业在合规管理工作中如何对待员工的私人行为具有一定的借鉴意义。

一、 企业合规和员工的私人行为

所谓合规是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

通常来讲，员工代表公司的经营管理行为属于企业合规管理所涵盖的范围。但员工进行的并不属于企业经营管理行为（下称“员工的私人行为”）一般并不属于企业合规所涵盖的范围。

然而，员工的私人行为有时亦会影响到公司的形象。对于影响公司形象的员工的私人行为作出惩戒，包括解除与该等员工的劳动合同，可以彰显公司的合规理念和立场，维护公司的社会形象和声誉。

另外，员工发生不能遵守相关法律法规的规定或者是违背有关道德诚信原则的私人行为，也在一定程度上说明该员工在行为习惯或者认识理念上存在问题，可以预见该等员工在从事与公司经营管理有关的行为时，存在较大的可能性会违背法律法规等规范要求。从此角度而言，公司将员工的私人行为纳入合规管理范围也具有一定的必要性。

二、 员工不当的私人行为未必构成解除劳动合同的理由

根据《劳动合同法》第三十九条、《劳动合同法实施条例》第十九条的规定，员工的私人行为中导致以下情形发生的，用人单位才可以解除与用人单位的劳动合同：

(一)在试用期间被证明不符合录用条件的；

(二)严重违反用人单位的规章制度的；

(三)被依法追究刑事责任的。

因此，若员工的私人行为违反了相关的规定、道德原则，但并没有被追究刑事责任的，只有在符合以下情形之一的情况下，用人单位才能与该等员工解除劳动合同：(一)在试用期间被证明不符合录用条件的；(二)严重违反用人单位的规章制度的。若不存在上述情形之一，且没有触发用人单位有权解除劳动合同的其他情形[1]的，用人单位不得解除劳动合同。

在员工发生不当的私人行为时，若用人单位没有法律法规的依据而解除与该等员工的劳动合同的，其解除劳动合同的行为可能会被认定为违法，进而需向员工承担法律责任。

三、 合规管理如何覆盖员工的私人行为

如前所述，企业的合规管理覆盖员工的私人行为具有一定的必要性，尤其是对于员工的影响公司声誉和形象的行为，以及反映员工在经营管理行为中也将不能遵守法律法规和道德规范的行为。

笔者认为，企业在合规管理中，可以从以下几个角度，将员工的私人行为纳入合规管理的范围：

1.应在员工行为准则中，明确规定员工的私人行为应一般性地遵从法律法规和相关道德规范，不得从事有损公司声誉和形象的行为。

上述规定可以为员工的私人行为提供规范指引，有利于约束和规范员工的私人行为，也为公司处理员工不当的私人行为提供了基础。

2.规定员工的相关私人行为属于严重违反用人单位规章制度的情形，如偷窥、违反政政府有关应急管理规定的情形、严重的暴力行为、其他故意违法的情形、严重违反社会公德的行为。

上述规定为用人单位解除与严重不当行为的员工的劳动合同提供了依据。有了该等规定，在员工发生严重不当的私人行为时，公司可以以员工严重违反了用人单位的规章制度为由，解除与该员工的劳动合同。

3.将员工遵从法律法规和社会道德列为员工的录用条件之一。

该等规定为用人单位解除试用期从事严重不当行为的员工的劳动关系提供了依据。

4.制定有关对员工的严重不当私人行为进行相应惩戒的规定，惩戒措施包括前述的解除劳动合同。

需要注意的是，公司对于员工的私人行为的合规管理，重点应针对员工的影响公司声誉和形象的行为，以及反映员工在经营管理行为中也将不能遵守法律法规和道德规范的行为。对于员工的其他私人行为，公司不宜做出过多干涉，这是由于公司的功能和公司与劳动者劳动关系的有限性所决定的。

   四、结论

企业在合规管理中，将员工可能影响公司声誉和形象的私人行为，以及反映员工在经营管理行为中也将不能遵守法律法规和道德规范的私人行为，纳入管理范围具有一定的必要性。这有利于彰显企业的合规经营的理念和原则，树立企业良好的社会形象，也是企业承担社会责任的一种方式。

企业可以在相关的合规管理制度中作出引导性规定，以为员工规范其私人行为提供指引。企业还可作出针对员工严重不当私人行为的惩戒性规定，以为企业对发生严重不当私人行为的员工进行惩戒提供依据，这种惩戒措施包括解除与员工的劳动合同。

当然，由于企业的经营目的所限和企业与员工的劳动关系的范围所限，企业对员工私人行为的合规管理范围不应涵盖过宽，应以必要性为限度。否则，将会导致企业承担过重的责任和工作，也将会模糊企业的经济功能。