——个人投资人按单一投资基金核算20%税率适用的实务问题研究 

2019年1月10日，财政部、税务总局、发展改革委、证监会联合发布《关于创业投资企业个人投资人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号，下称“8号文”）。8号文规定，就个人投资人从合伙型创业投资企业获得的收入，允许选择按照单一投资基金核算方式核算个人所得，规定单一投资基金核算方式的税率为20%，并对单一投资基金核算的相关事项作了明确，同时亦对于按创投企业年度所得整体核算（下称“整体核算”）的相关事项作了明确，并规定了创投企业如何选择个人投资人的核算方式及不同方式之间的转换。

结合我们的相关实务经验，特对8号文项下有关实务操作的相关事项作出解析。

一、单一投资基金核算的适用范围

单一投资基金核算方式仅适用于合伙制的创投企业的个人投资人的应纳税额。

对公司制的创投企业不适用，对非创投企业也不适用，对非个人投资人亦不适用。

创投企业须满足以下条件：（1）符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的规定；（2）完成备案；（3）规范运作。

二、单一投资基金核算和创投企业按年度整体核算的区别

三、选择单一投资基金核算未必能少缴税

在现行的个人所得税法体制下，如个人应纳税所得额相同，仅考虑税率而言，当个人年度从投资基金分得的应纳税所得额在40.5万元时，选择按单一投资基金核算与选择按整体核算的应纳税额是一样（假设个人投资人只投资一家合伙企业，以下同）。在个人从基金年度分得的投资额超过40.5万元时，选择按单一投资基金核算才比选择按整体核算少纳税。如果个人从基金年度分得的投资额少于40.5万元，选择按单一投资基金核算将会比选择按整体核算多纳税。

考虑到单一投资基金核算的以下情况，将会使判断个人投资人按单一投资基金核算是否会比按整体核算会少缴税变得复杂：（1）投资项目所得的分红应单独计算纳税额；（2）投资项目损失不得跨年结转；（3）可减除的符合条件的被转让项目对应投资额的70%不得跨年结转；（4）在股权转让所得中，除扣除股权原值、转让环节合理费用、符合条件的被转让项目对应投资额的70%，不得扣减其他支出（包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬、基金的其他费用）；（5）没有综合所得的投资人不可扣除有关的减除费用和扣除。

考虑到以上情况，是否应选择按单一投资基金核算，需综合考虑个人投资人在不同的核算模式下应纳税所得额。

四、核算方式备案及变更

依据8号文之规定，核算方式应由创投企业选择，作出选择后，在三年之内不能改动。

在2019年1月1日后设立的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应在基金备案完成后的30日内向税务机关备案核算方式，否则将视为企业选择按整体核算。

2019年1月1日前已经完成备案的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应在2019年3月1日前备案核算方式。

创投企业选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案；不按该等规定进行备案，视为核算方式未调整。当然，该项规定在操作层面仍存在较多的不确定之处，如：（1）3年的期限应从何时起算，是从选择当年的1月1日起算，还是从备案完成日起算；（2）除了满3年的次年3月1日前可变更核算方式的，如未在前述期限进行变更的，能否在满4年、满5年或更长年限的次年3月1日前变更核算方式。

五、创投企业应如何选择核算方式

考虑到8号文的适用范围，创投企业有个人投资人的，才需要选择核算方式。没有个人投资人的企业，不需要选择核算方式，该类企业实际上只有整体核算一种方式。

由于不同核算方式下计算个人投资人的应纳税所得额的标准和核算口径不同、损失可否结转不同、相关费用可否扣减不同，确定哪一种方式下个人投资人可能少缴税将会有一定的困难。另外，如果一个创投企业有多位个人投资人的，可能存在同一种核算方式并不会对所有的投资人都更有利的问题，这将使得选择核算方式变得更为困难。

通常而言，在创投企业的投资回报期内，创投企业并不会存在股权转让所得，该等期限内，创投企业并没有选择单一投资基金核算方式的必要。创投企业退出期内，单一投资基金核算的个人应纳税所得额可能会少于整体核算的应纳税额，该等情形下，选择按单一投资基金核算对个人投资人更为有利。但创投企业应提前进行测算，对两种核算方式下个人投资人应纳税所得额作出测算，以判断是否选择单一投资基金核算。

六、政策简评

8号文项下规定的个人投资人应纳税所得额的计算方式较为简单，且规定了由创投企业代扣代缴个人所得税，对于税收缴纳和征管都较为简便。

通过8号文对整体核算的相应规定并对比有关单一投资基金核算的规定，可以看到8号文对以下事项的确认：（1）整体核算方式下，创投企业从被投资企业获得的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入不需要单独计算投资人应纳税所得，而是纳入企业收入；（2）整体核算方式下，创投企业就个人投资人的应缴纳的“经营所得”的个人所得税，无代扣代缴义务。这应该算是8号文的一大贡献。

但是，8号文规定的单一投资基金核算方式能否给个人投资人带来实质性的税收优惠将取决于个人投资人在单一年度从企业分得的所得额。创投企业在作出核算方式选择前，需要进行测算，并需要考虑不同的个人投资人的情况。因此，创投企业作出核算方式的选择并非轻而易举。8号文的减税效果有待观察。