2022年5月14日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（下称“药明康德”）发布《关于公司股东Y收到行政处罚事先告知书的公告》，披露其股东Y因减持公司股票涉嫌违法违规，未按规定履行信息披露义务及转让股票不符合相关规定，证监会拟责令Y改正，给予警告，并处以2亿元的罚款。

Y的违规行为，主要是其违反了其曾作出的以下承诺：“履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序”。

该案警示资本市场的相关主体加强所作出承诺的管理，不轻易作出承诺，对所作出的承诺要做好管理并严格信守所作出的承诺。

一、Y超出法定要求作出承诺

证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》并未要求持股5%以下的股东遵守下列规定：在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，并由证券交易所予以备案。

药明康德于2018年5月8日在上海证券交易所主板A股首发上市，Y持有药明康德1,047.87万股，占药明康德总股本的1.0056%，其持股比例未达到5%。

但我们注意到，Y作出了以下承诺：“通过集中竞价交易减持股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序”。该等承诺内容并非法律法规的要求。

二、Y违反承诺减持股份

2021年5月14日至6月7日，Y通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持药明康德16,107,986股（2020年度权益分派前），2021年6月8日Y通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持‘药明康德1,141,700股（2020年度权益分派后），合计17,249,686股，约占药明康德总股本的0.6962%，减持价格为：143.49-176.88元/股，减持总金额28.94亿元。

Y在进行上述减持前，未按承诺提前15个交易日向交易所报告并预先披露减持计划，违反了其所作的承诺。

三、Y违反承诺减持股份同时构成违规减持股份和违反信息披露义务

Y的行为构成了违规减持股份。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第三条第二款规定：“上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守”。《证券法》第三十六条第二款规定：“上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。”

Y未按承诺进行信息披露违反了相关规则。证监会认定，基于Y作出的承诺，其系“减持时需预先披露的信息披露义务人”。Y作为信息披露义务人，其在减持行为发生前未及时依法履行信息披露义务，违反了《证券法》第七十八条和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十五条的规定，构成《证券法》第一百九十七条所述行为。在该案例中，证监会将信息披露义务人的范围扩大至承诺进行信息披露的主体。

四、对股权投资机构的借鉴意义

本案例对股权投资机构的借鉴意义如下：

（一）慎重作出承诺

在A股市场上，需要投资者作出的承诺较多，这些承诺一般是相关规则中有规定且即使不作出承诺也需要的遵守的（如股东在任意90日内通过集中竞价减持不得超过公司股份总数的1%）；有的承诺内容相关规则并没有要求，有的是被投资方的中介机构本着从严要求而提出的（如持股比例在5%以下的股东应于减持之前15个交易日进行信息披露）。对于后一种承诺，股权投资机构应特别慎重，因为如在实施相关行为时，仅仅是关注了规则的要求，而忽视了承诺的存在，极易造成违反承诺的情形。

股权投资机构被要求出具相关承诺时，应仔细理解其具体内容，并了解哪些承诺内容是法律法规要求的，哪些承诺内容是法律法规没有要求的，并在确认可以遵守相关承诺后再予以出具，切不可认为有些承诺法律法规并没有要求，将来可以不遵守。

（二）严守承诺

随着资本市场监管的日趋严格，监管机构对违反承诺的行为的查处将会越来越严厉。一旦发生违反承诺的情形，不仅将会面临自律机构的自律处分，也将会面临执法机构的行政处罚。有关的处罚可能包括罚款、没收违法所得。

股权投资机构要建立信守承诺的机制。对于所作出的承诺，要做好档案留存，并确保自身相关行为不会违反所作出的承诺，尤其是要重视涉及信息披露、股份变动的承诺，避免违反承诺的行为发生。

诚信是资本市场的基本要求，其要求市场参与主体要重诺守信。股权投资机构应加强承诺管理，慎重作出并严守承诺，避免因违反承诺而遭受声誉和经济损失。