By  桑士东

根据中国证监会和北京证券交易所（下称“北交所”）关于公司在北京证券交易所上市的有关规定（征求意见稿），只有在新三板挂牌满12个月的创新层公司才能在北交所上市。该12个月自公司在新三板挂牌之日起算，而非公司在创新层挂牌之日起算。公司在创新层挂牌是进入北交所的关键环节，是晋级为北交所上市公司的必备条件。

一、成为创新层挂牌公司的条件

一家股份有限公司成为股转系统创新层挂牌公司有两种路径，即，（1）先成为基础层挂牌公司，再升级为创新层挂牌公司；（2）直接在股转系统创新层挂牌。

不同的路径下，成为创新层挂牌公司均需满足以下所有层级挂牌公司应具备的如下基础条件：

不同的路径下，成为创新层挂牌公司需满足的积极条件如下：

不同的路径下，成为创新层挂牌公司需满足的消极条件如下：

从前述条件不难看出，进入创新层的财务/市值指标（满足其一即可）包括：（1）最近两年净利润指标（年均不低于1,000万元）；（2）最近两年营业收入指标（年均不低于6,000万元）；（3）市值指标（不低于6亿元）。

二、进入创新层的两种路径和程序

（一）由基础层升级进入创新层

如果已在基础层挂牌的公司符合创新层挂牌公司条件的，可以通过市场层级定期调整升入创新层。挂牌公司市场层级定期调整工作于每年4月30日启动，一般在每年5月底前完成。符合条件的基础层挂牌公司需经申请，才能调整进入创新层。

在进行调整前，全国股转公司会在全国股转系统官网公示拟进行层级调整的挂牌公司名单。挂牌公司在名单公示后的5个交易日内，可以层级调整所依据的事实认定有误为由申请异议。

在2020年度、2021年度进行市场层级定期调整中，分别有605家、277家挂牌公司调入创新层。截至2021年9月10日，共有创新层公司1,248家。

挂牌公司层级定期调整一般为每年度一次。经中国证监会批准，全国股转公司可以根据市场发展的需要，增加挂牌公司层级定期调整的次数。

（二）直接进入创新层挂牌

公司符合条件的，可以直接进入创新层挂牌，而无须先经过基础层挂牌。鉴于成为创新层公司的条件包括定向发行融资不低于1,000万元的要求，因此，若拟在创新层直接挂牌，需要有经过股转系统同意进行定向发行（股转系统会同时同意其挂牌），且融资金额不低于1,000万元；且公司需要在其完成定向发行股票后，符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人。

四川振通检测股份有限公司（股票代码：873599）于2021年7月8日在创新层挂牌，是第一家未经基础层挂牌而直接在创新层挂牌的公司。2021年4月30日，全国股转公司出具同意该公司挂牌及定向发行的函。6月11日，该公司公告股票定向发行实施完成，以2.5元/股的发行价定向发行股票518万股，共募集资金1,295万元。发行前公司符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数为52人；本次发行的认购方为15人，其中新增基础层合格投资者人数为11人；定向发行后，符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数为63人。

三、从创新层调出的机制

全国股转系统设置了创新层挂牌公司“定期+即时”的调出机制。触发相应调出机制的挂牌公司，将会在定期层级调整中调出创新层，或者被即时调整出创新层，调至基础层。

（一）“定期类”调出机制

1.触发情形

“定期”类调出条件一般为财务条件，出现以下情形之一的公司，将于定期层级调整中被调出创新层：

从前述触发调出创新层的情形可以看出，要维持在创新层挂牌，需要确保公司的营业收入、利润数额在一定额度之上，避免出现任一年度营业收入低于1,000万元且净利润为负值，及任连续两个年度营业收入均低于3,000万元且净利润均为负值，并须确保公司年度期末净资产不为负值。

2.调出程序

当公司出现上述情形之一时，全国股转公司会在每年的定期调整中将其调出创新层，被调出的公司需进入基础层。定期调整一般于每年4月30日启动，并一般会在5月份完成。但是经中国证监会批准，全国股转公司可以根据市场发展的需要，增加挂牌公司层级定期调整的次数。

在2020年度、2021年度进行市场层级定期调整中，分别有7家、4家挂牌公司被调出创新层，调至基础层。截至2021年9月10日，全国股转系统共有基础层挂牌公司5,967家。

3.特别惩罚机制

创新层挂牌公司因更正年度报告导致其出现定期调出类情形而被调整至基础层，且因信息披露文件存在虚假记载受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者全国股转公司公开谴责的，自调整至基础层之日起24个月内不得重新进入创新层。

（二）“即时类”调出机制

1.触发情形

“即时”类调出情形主要系公司的合格投资者人数较少或运作不规范。当公司出现下列情形时，将被即时调出创新层：

从上述触发“即时类”调出创新层的情形可以看出，对于仅满足市值要求而在创新层挂牌的公司，需要做好市值维护，避免出现连续60个交易日股票交易市值均低于2亿元的情形出现。另外，对于所有的创新层挂牌公司而言，也应避免出现60个交易日内公司股票每日收盘价均低于每股面值的情形出现。由此要求，公司在筹划进行股本设置时，不宜将股本数额设计得过大（非依据市值指标而挂牌的公司，股本总额不能低于2,000万元；依据市值指标而挂牌的公司，股本总额不能低于5,000万元），避免导致公司的股票低于面值的情形出现。

2.调出程序

当公司出现“即时类”调出机制的任一触发情形时，全国股转公司自该情形认定之日起5个交易日内启动层级调整工作。

3.调出后果

如果公司因出现“即时类”调出机制的情形被调出创新层的，自其被调出之日起12个月内，不得再次进入创新层。

四、结语

根据有关北交所上市公司的的条件要求，必须在新三板挂牌满12个月，且已经在创新层挂牌的公司才能申请在北交所上市。

拟考虑申请在北交所上市的公司，应尽早梳理自身的业务和财务情况，早做规划和准备，适时登陆股转系统创新层。可先在基础层挂牌，等融资完成并符合创新层挂牌条件的，再转入创新层。若在定向发行后即可满足创新层条件的，可直接申请在创新层挂牌并定向发行，待定向发行完成后即可以直接在创新层挂牌。

已在创新层挂牌的企业，应同时做好业务发展、市值管理、规范运作管理，避免触发调出创新层的情形出现。

待满足北交所上市条件时，即可向北交所申请向合格投资者公开发票并上市。

By  桑士东

根据中国证监会和北京证券交易所（下称“北交所”）关于公司在北京证券交易所上市的有关规定（征求意见稿），只有在新三板挂牌满12个月的创新层公司才能在北交所上市。该12个月自公司在新三板挂牌之日起算，而非公司在创新层挂牌之日起算。公司在创新层挂牌是进入北交所的关键环节，是晋级为北交所上市公司的必备条件。

一、成为创新层挂牌公司的条件

一家股份有限公司成为股转系统创新层挂牌公司有两种路径，即，（1）先成为基础层挂牌公司，再升级为创新层挂牌公司；（2）直接在股转系统创新层挂牌。

不同的路径下，成为创新层挂牌公司均需满足以下所有层级挂牌公司应具备的如下基础条件：

不同的路径下，成为创新层挂牌公司需满足的积极条件如下：

不同的路径下，成为创新层挂牌公司需满足的消极条件如下：

从前述条件不难看出，进入创新层的财务/市值指标（满足其一即可）包括：（1）最近两年净利润指标（年均不低于1,000万元）；（2）最近两年营业收入指标（年均不低于6,000万元）；（3）市值指标（不低于6亿元）。

二、进入创新层的两种路径和程序

（一）由基础层升级进入创新层

如果已在基础层挂牌的公司符合创新层挂牌公司条件的，可以通过市场层级定期调整升入创新层。挂牌公司市场层级定期调整工作于每年4月30日启动，一般在每年5月底前完成。符合条件的基础层挂牌公司需经申请，才能调整进入创新层。

在进行调整前，全国股转公司会在全国股转系统官网公示拟进行层级调整的挂牌公司名单。挂牌公司在名单公示后的5个交易日内，可以层级调整所依据的事实认定有误为由申请异议。

在2020年度、2021年度进行市场层级定期调整中，分别有605家、277家挂牌公司调入创新层。截至2021年9月10日，共有创新层公司1,248家。

挂牌公司层级定期调整一般为每年度一次。经中国证监会批准，全国股转公司可以根据市场发展的需要，增加挂牌公司层级定期调整的次数。

（二）直接进入创新层挂牌

公司符合条件的，可以直接进入创新层挂牌，而无须先经过基础层挂牌。鉴于成为创新层公司的条件包括定向发行融资不低于1,000万元的要求，因此，若拟在创新层直接挂牌，需要有经过股转系统同意进行定向发行（股转系统会同时同意其挂牌），且融资金额不低于1,000万元；且公司需要在其完成定向发行股票后，符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人。

四川振通检测股份有限公司（股票代码：873599）于2021年7月8日在创新层挂牌，是第一家未经基础层挂牌而直接在创新层挂牌的公司。2021年4月30日，全国股转公司出具同意该公司挂牌及定向发行的函。6月11日，该公司公告股票定向发行实施完成，以2.5元/股的发行价定向发行股票518万股，共募集资金1,295万元。发行前公司符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数为52人；本次发行的认购方为15人，其中新增基础层合格投资者人数为11人；定向发行后，符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数为63人。

三、从创新层调出的机制

全国股转系统设置了创新层挂牌公司“定期+即时”的调出机制。触发相应调出机制的挂牌公司，将会在定期层级调整中调出创新层，或者被即时调整出创新层，调至基础层。

（一）“定期类”调出机制

1.触发情形

“定期”类调出条件一般为财务条件，出现以下情形之一的公司，将于定期层级调整中被调出创新层：

从前述触发调出创新层的情形可以看出，要维持在创新层挂牌，需要确保公司的营业收入、利润数额在一定额度之上，避免出现任一年度营业收入低于1,000万元且净利润为负值，及任连续两个年度营业收入均低于3,000万元且净利润均为负值，并须确保公司年度期末净资产不为负值。

2.调出程序

当公司出现上述情形之一时，全国股转公司会在每年的定期调整中将其调出创新层，被调出的公司需进入基础层。定期调整一般于每年4月30日启动，并一般会在5月份完成。但是经中国证监会批准，全国股转公司可以根据市场发展的需要，增加挂牌公司层级定期调整的次数。

在2020年度、2021年度进行市场层级定期调整中，分别有7家、4家挂牌公司被调出创新层，调至基础层。截至2021年9月10日，全国股转系统共有基础层挂牌公司5,967家。

3.特别惩罚机制

创新层挂牌公司因更正年度报告导致其出现定期调出类情形而被调整至基础层，且因信息披露文件存在虚假记载受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者全国股转公司公开谴责的，自调整至基础层之日起24个月内不得重新进入创新层。

（二）“即时类”调出机制

1.触发情形

“即时”类调出情形主要系公司的合格投资者人数较少或运作不规范。当公司出现下列情形时，将被即时调出创新层：

从上述触发“即时类”调出创新层的情形可以看出，对于仅满足市值要求而在创新层挂牌的公司，需要做好市值维护，避免出现连续60个交易日股票交易市值均低于2亿元的情形出现。另外，对于所有的创新层挂牌公司而言，也应避免出现60个交易日内公司股票每日收盘价均低于每股面值的情形出现。由此要求，公司在筹划进行股本设置时，不宜将股本数额设计得过大（非依据市值指标而挂牌的公司，股本总额不能低于2,000万元；依据市值指标而挂牌的公司，股本总额不能低于5,000万元），避免导致公司的股票低于面值的情形出现。

2.调出程序

当公司出现“即时类”调出机制的任一触发情形时，全国股转公司自该情形认定之日起5个交易日内启动层级调整工作。

3.调出后果

如果公司因出现“即时类”调出机制的情形被调出创新层的，自其被调出之日起12个月内，不得再次进入创新层。

四、结语

根据有关北交所上市公司的的条件要求，必须在新三板挂牌满12个月，且已经在创新层挂牌的公司才能申请在北交所上市。

拟考虑申请在北交所上市的公司，应尽早梳理自身的业务和财务情况，早做规划和准备，适时登陆股转系统创新层。可先在基础层挂牌，等融资完成并符合创新层挂牌条件的，再转入创新层。若在定向发行后即可满足创新层条件的，可直接申请在创新层挂牌并定向发行，待定向发行完成后即可以直接在创新层挂牌。

已在创新层挂牌的企业，应同时做好业务发展、市值管理、规范运作管理，避免触发调出创新层的情形出现。

待满足北交所上市条件时，即可向北交所申请向合格投资者公开发票并上市。