——《上市公司股权激励管理办法》修订述评 

2018年8月15日，中国证监会发布《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》（于2016年9月15日实施），放开了上市公司股权激励对象的外籍员工的范围，将在境外工作的外籍员工纳入上市公司股权激励对象的范围。同日，中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）发布《关于符合条件的外籍人员开立A股证券账户有关事项的通知》，对境外工作的境内上市公司外籍员工开立A股证券账...

——《上市公司国有股权监督管理办法》解读

作者：桑士东  

（史雪亮对本文有贡献）

国务院国资委、财政部、证监会于2018年5月18日联合发布的《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号令”或“《办法》”）对与上市公司国有股权变动行为相关的国有资产监管规则进行了统一。国有股东范围及其标识的变化是《办法》相比于此前相关规则变动的重要方面之一。

本文基于《办法》对国有...

据有关报道，当前我国有关监管部门正在研究允许境外注册的企业在中国发行CDR（Chinese Depositary Receipts）的机制，以其作为中国已在境外上市的企业回归境内资本市场的一种方式。CDR发行机制是对境外相关资本市场发行DR（Depositary Receipts）的机制的借鉴，如美国资本市场的ADR（American Depositary Receipt）的发行机制和香港联合交易所主板市场HDR的发行机制。

相比于发行股票及股票持有人与相关方的法律关系而言，存托...

过往一些创投机构要求被投资公司（下称“目标公司”）的实际控制人回购股权时，往往会一并要求实际控制人的配偶也承担股权回购义务，该等要求往往会得到法院的支持。2018年1月18日生效的关于夫妻债务的新的司法解释（即《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》，下称“新司法解释”或《司法解释》）将会使这一现象有较大改观。

新司法解释大大缩小了属于夫妻共同债务的范...

    By 桑士东 律师 

  于2017年4月8日实施的《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第2号）（下称“《核准备案办法》”）系国家发展改革委员会第一次以部门规章的形式对企业固定资产投资项目（下称“投资项目”）备案管理作出系统的规定，以此建立了对投资项目全流程备案管理的制度。在新的备案办法下，企业进行固定资产投资项目将会向项目备案机关披露更多的信息，而不仅仅是在以前地方出台的相关规定下的计...

——证券交易所分级基金指引解读

桑士东  （中伦律师事务所 律师  合伙人）

上海证券交易所和深圳证券交易所（以下统称“交易所”）分别于2016年11月25日发布了其各自的分级基金指引，对分级基金的投资者适当性管理、投资者责任、投资者教育、投资者风险警示、分级基金的折算业务流程进行了规定。

考虑到分级基金B级份额具有杠杆的属性，为避免无相应风险承受能力的投资者购买该等基金份额，指引对...

——最高法院第二巡回法庭关于国有资产处置纠纷案简评

第二巡回法庭关于深圳市新世纪投资发展有限公司与东北石油大学合同纠纷案，是最高法院发布的第二巡回法庭关于审理跨省重大民商事和行政案件十大典型案例之一。

该案纠正了社会上长期以来将国有资产利益等同于社会利益或者公共利益、进而对国有资产实施特殊的司法保护政策的错误认识和做法，有利于对民营企业实施平等保护，有利于促进国有企业的混合所有制改革，调动...

单一家族办公室（single family office）（下称“家族办公室”）通常是由富裕家族设立的管理家族财富，并向家族成员提供税务筹划、财富规划等服务的机构。

家族办公室的通常发挥着财富规划、财富管理、税收筹划、公司及信托服务、家族治理、慈善事业方面的功能。各功能的具体情况如下：

在国外，家族办公室一般采取公司制的运作形式（如在美国，家族办公...

无车承运人业务是我国货物运输中新型的业务模式。该等业务模式在美国等发达国家发展已有几十年的历史，借助于互联网信息技术的发展，该等业务模式在我国得以涌现。在当前国家大力推进大众创业万众创新和推动实施“互联网+”行动计划的背景下，该等业务模式受到国家和交通运输监管部门的鼓励。 [i]

无车承运人业务与有车承运人的区别主要体现在承运人与货车司机（下称“司机”）、货物运输车辆（下称“车辆”）的关系。我国既有...

职业年金对于非标金融产品的投资并没有受到太多关注。多数相关新闻媒体报道中，均已提及了职业年金投资股票型产品的比例可高达30%，而职业年金投资非标金融产品也可高达此比例并没有给予太多关注。职业年金对非标金融产品的投资扩大了非标金融产品的投资者来源。长期来看，将有利于引导更多的资金进入实体经济，也将会有利于逐步降低资金的使用成本。

职业年金基金运营关系图如下所示：

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——新三板挂牌负面清单解读

2016年9月9日，股转系统发布了挂牌新三板公司的负面清单，明确了不合挂牌要求的情形。从另一个角度看，该负面清单规定了挂牌新三板公司应该符合的硬指标。本文特对此作出解读，以供参考。

此处是对“主营业务”，而非“业务”的要求。主营业务是指企业经常性的、主要业务。如果仅是在非主营业务中存在国家淘汰落后及...

——指导案例67号案例对并购交易的启示

近日，最高人民法院发布《指导案例67号——汤长龙诉周士海股权转让纠纷案》。该案明确，有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人直接要求解除双方签订的股权转让合同的，法院不予以支持。该案对于并购交易中如何处理股权受让方不按约定支付股权转让款有较强的启示意义。

原告汤长龙与被告周士海于2013年4月3日...

近日，财政部、国家税务总局联合发出《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，下称“101号文”），对非上市公司的股权激励对象享受个人所得税递延缴纳的优惠政策（下称“递延纳税优惠”）进行了明确。此后（2016年9月28日），国家税务总局发布《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号，下称62号公告），对相关事项作了进一步明确。

（据友所述，特成此文）

2016学年度开学距今，已有月余，我想，该入学的学龄儿童都应该走近了课堂。每次看着一张张稚嫩的面孔走在去往学校的路上，或在放学的路上，心中总是涌起一份沉甸甸的心情。这种心情久久难以释怀，虽试图忘记，却倍感艰难。不得不写下此篇文字，望读者可鉴。

事情还得从今年6月份一个朋友A君的来电说起。6月中旬之某日，携家小赴境外参加一个项目的朋友A君来电说，其孩子的小学入学报名材料被某北方城...

近日，财政部、国家税务总局联合发出《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，下称“101号文”），对非上市公司的股权激励对象享受个人所得税递延缴纳的优惠政策进行了明确。但同时，该文也标志着税务部门对于个人向公司增资涉及的个人所得税事宜进行了全面覆盖，不符合税收优惠条件的，将需要依照有关规定缴纳所得税。

尽管业界对于101号文满是欢欣鼓舞，101号文出台的积...